By Верховная Рада приняла в первом чтении законопроект о корпоративных договорах, что позволит улучшить корпоративное управление в компаниях. За принятие законопроекта №4470 “О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины о корпоративных договорах” за основу проголосовало 264 народных депутата.
По словам старшего юриста ЮК «Алексеев, Боярчуков и партнеры» Инны Рудник, корпоративные договоры/акционерные соглашения (они же shareholders agreements) активно применяются на практике во многих странах. Начиная с простого упоминания о подобных сделках и праве их заключать, с годами законодательство разных стран всё больше углублялось в суть, порядок заключения корпоративных договоров и разрешения споров между участниками.
«Вопрос о необходимости законодательного урегулирования корпоративных договоров в Украине возник достаточно давно. Первые шаги были сделаны при принятии Закона Украины «Об акционерных обществах», которым позволено акционерам заключать между собой соглашения, включающие в себя дополнительные обязанности, в том числе касающиеся участия в общих собраниях и санкции за нарушение таких обязанностей. Тем не менее, на практике такие соглашения заключаются крайне редко, по большей части из-за отсутствия детального нормативного регулирования», – описывает суть проблемы Инна Рудник.
По ее словам, законопроектом № 4470 предлагается детальнее прописать нормы о корпоративных договорах, а также «распространить» их действие на общества с ограниченной ответственностью, поскольку данная организационно-правовая форма является более популярной.
«Иностранные инвесторы, с легкостью практикующие заключение корпоративных договоров в других странах, неодобрительно воспринимают отсутствие такого права по законодательству Украины, ведь они лишаются возможности договориться с партнерами о порядке ведения бизнеса. Нововведение однозначно будет способствовать улучшению инвестиционного климата», – уверена Инна Рудник.
По мнению старшего юриста ЮК «Алексеев, Боярчуков и партнеры», законопроект предлагает наделить участников обществ правом заключать между собой соглашения, включающие в себя обязанность голосовать определенным способом, согласовывать приобретение или отчуждение доли по заранее оговоренной цене и/или в случае наступления указанных в договоре обстоятельств воздерживаться от отчуждения долей. Таким договором запрещено обязывать участников голосовать согласно указаниям органов управления общества.
«Стоит отметить, что согласно предлагаемым изменениям, нарушение корпоративного договора не может иметь следствием недействительность решения органа управления. По всей видимости, авторы предполагают, что способом защиты нарушенного права акционера может быть выплата компенсации. Тем не менее, у недобросовестного участника остается возможность голосовать на собрании вопреки достигнутым в корпоративном соглашении договоренностям, и принятое на таком собрании решение будет обязательным для всех (при условии отсутствия иных нарушений, позволяющих обжаловать решение собрания в судебном порядке)», – констатирует Инна Рудник.
Однако будут ли корпоративные договоры введены в практику благодаря законопроекту № 4470, остается под вопросом. Поскольку, помимо неоспоримых плюсов, он содержит и предлагаемые изменения, которые вызывают ряд вопросов.
«Так, предлагается внести в Гражданский кодекс Украины некоторые уточнения, природа которых и взаимосвязь с корпоративными договорами не совсем ясна. К примеру, определение негативного обязательства, объективных и субъективных причин отлагательных обстоятельств. Нагромождение основного акта гражданского законодательства подобной теорией права может только запутать практику применения норм. Предлагается также ввести понятие безотзывной доверенности по корпоративным правам, отменить которую доверитель не будет иметь права до установленного ею срока. Такая редакция сужает права доверителя и может иметь следствием нарушение его интересов», – объясняет старший юрист ЮК «Алексеев, Боярчуков и партнеры» Инна Рудник.
При этом эксперт констатирует, что взятые за основу законопроекта № 4470 идеи несомненно правильны и необходимы на сегодняшний день, тем не менее, форма их реализации требует доработки.
«Потому, вероятнее всего, в предложенной редакции закон принят не будет», – резюмирует юрист.
